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Guía para comprar una Clínica Dental

El coronavirus ha tenido un impacto significativo sobre la forma de trabajar en todos los empleos. Las clínicas dentales no han sido menos. La gestión del confinamiento inicial, la reducción de ingresos y el aumento de los costes ha supuesto una dura prueba de viabilidad para muchas de ellas. Por esto, y por las dificultades económicas inherentes que se esperan, derivadas de una duración larga de la pandemia, muchos profesionales
propietarios de clínicas dentales, sin el ánimo necesario de luchar en este entorno dudoso y con un aumento sustancial de la competencia, se están planteando vender sus clínicas y dedicarse a otras actividades, aprovechando los beneficios del traspaso de su negocio y de los muchos años de esfuerzo con unos pacientes fidelizados.

1. Compra venta de una clínica: Trámites, documentos y todos los aspectos a tener en
cuenta

Para traspasar una clínica dental debemos estar seguros de cuál es el paso que queremos dar y entender que el traspaso es la cesión del contrato de arrendamiento de un local y de los activos comerciales tangibles e intangibles del mismo. Deberemos valorar el precio real de la clínica, de la manera más objetiva posible, teniendo en cuenta el equipo, mobiliario, el estado de las instalaciones, el stock y la cartera de pacientes, que suele ser el valor al que más importancia se le da.

Esta guía pretende revisar los aspectos más importantes en el traspaso de una clínica dental en funcionamiento, y dar luz, tanto al vendedor como al comprador, a la hora de plantearse la compra-venta con las mayores garantías y éxito en la transacción.

2. Estado de las licencias

¿Cuáles son y qué hay que tener en cuenta? Para el traspaso deberemos tener las licencias vigentes. La licencia del Ayuntamiento (licencia de apertura) no es necesario renovarla, pero cuando firmemos el contrato de traspaso tendremos que actualizarla.

Al tratarse de una clínica, deberemos tener actualizada la licencia de sanidad (se renueva cada cinco años), y cambiar los contratos de recogida de residuos y de rayos X.

Lo habitual es que ya no se concedan aperturas de clínicas en pisos, pasándose casi toda la actividad a locales a pie de calle -por el problema de las barreras arquitectónicas-. Si la clínica que queremos traspasar (o adquirir) está en un primer piso o en un bajo no a pie de calle, lo ideal sería acudir a Sanidad de la Comunidad autónoma y allí pedir cita con un técnico para preguntar si se concedería el cambio de titularidad de la licencia al nuevo dueño. Es conveniente ir con los planos de clínica y portal. Si la licencia está a nombre de una Sociedad, solo haría falta comprar esta última, no siendo necesario cambiar al titular.

Documentación mínima que debemos tener al día al comprar o vender una clínica dental

Como en todo traspaso de negocio, cuando vayamos a poner a la venta la clínica dental debemos tener toda la documentación al día, ya que será una forma de agilizar el proceso

de traspaso y nos ayudará también a valorar el precio real del negocio, así como prepararnos para responder las preguntas del futuro comprador. Esta es la documentación que deberíamos reunir, siendo recomendable contar con la ayuda de un profesional en este tipo de operaciones:

• Contrato de arrendamiento.
• Permisos y licencias de actividad.
• Equipos.
• Stock.
• La cuenta de explotación más actualizada.
• Certificado de estar al corriente de pago de la Seguridad Social.
• Certificado de estar al corriente de pago con Hacienda.
• Extintores.
• Seguro del local.
• Seguro de Responsabilidad Civil.
• Seguro de los empleados.
• Informe de estar al corriente de pagos de la comunidad de vecinos.
• Escrituras de la sociedad mercantil.
• En caso de tener algún expediente abierto con la administración, deberemos comunicarlo,
ya que son de carácter público.
• Cargas económicas sobre la propiedad, si es el caso.

3. Valor de mi clínica y de mis pacientes

Lo más importante a la hora de valorar la clínica dental es ser honestos con nosotros mismos y determinar el valor del local, de los equipos, el mobiliario y los materiales que podamos tener en stock. Respecto a los equipos, debemos tener en cuenta también su antigüedad, ya que con el paso de los años y la amortización de los mismos, su valor irá decreciendo.

También deberemos analizar la tipología de nuestros pacientes, el mercado, la competencia que puede haber en la zona y que afectaría a la decisión de un posible comprador, nuevas tecnologías, la ubicación, la calidad de gestión y asistencial, la organización interna, la normativa, los empleados si los tenemos, la situación financiera actual… Todo esto debería ayudarnos a determinar la capacidad de generar beneficios de la clínica para poder presentarlo a futuros compradores.

En cuanto a los pacientes, es un elemento completamente subjetivo. Debemos ser conscientes de que, muchas veces, la cartera de pacientes viene ligada al propio profesional que esté ejerciendo, por lo que a la hora de cambiar de manos la clínica, es muy probable que el nuevo profesional pierda clientela. Es difícil determinar el valor real de la cartera de pacientes, pero puede hacerse de manera aproximada teniendo en cuenta
aspectos como:

• Cuántos nuevos pacientes y pacientes regulares (fidelizados) tenemos al año.

• Pacientes por tipo de tratamiento, con precios medios y facturación total.

• Cuántos pacientes seguirán dispuestos a ir a la clínica cuando esté al frente otro profesional.

• Cuánto facturamos a los pacientes actuales.

• Cuál es el margen bruto por tratamiento.

Otro tema a tener en cuenta sobre los pacientes es que el nuevo dueño, supuestamente, se hace cargo de todos los tratamientos realizados previamente. En realidad, si el acto ha sido realizado previo a la venta, el nuevo dueño no tiene responsabilidad, pero eso el paciente no tiene por qué saberlo. Como opciones, se debería negociar que el dueño anterior deje un dinero en caución por si hubiera problemas o dejarlo reflejado en el contrato de traspaso.

Cuando se transfiere la cartera de pacientes, se debe cambiar el titular del fichero en la Agencia Española de Protección de Datos. Para minimizar la pérdida de pacientes, puede resultar interesante que el futuro propietario trabaje unos meses previos al cambio de titularidad en la clínica, para que los pacientes tengan oportunidad de conocerlo.

4. La compra diferida

Como alternativa a la compra inmediata está la compra ‘diferida’ o asociación transitoria entre vendedor y comprador. Desde el año 2007 existe la Ley de Sociedades Profesionales, esta Ley permite incorporar a empleados-colaboradores y futuros socios a la titularidad de la Sociedad. Con esta forma jurídica, el comprador al que vayamos a traspasar la clínica podría asociarse «de manera temporal» a la misma, donde trabajaría durante un periodo recomendado de unos 3 a 5 años antes de hacerse con la titularidad total, tiempo para que los pacientes lo conozcan, el propietario actual pueda ir bajando su ritmo de trabajo y no perder pacientes, sino mantenerlos o incluso aumentarlos.
Para que este modelo funcione bien, lo mejor es que las partes lleguen a un acuerdo y planifiquen los plazos para la incorporación del «asociado». Una forma de hacerlo podría ser esta:

• Primer año: Incorporación laboral, definición de responsabilidades y hoja de ruta (‘Plan de carrera’).

• Segundo, tercer y cuarto años: Desarrollo del ‘plan de carrera’, transferencia gradual de acciones y/o participaciones, distribución de las cargas de trabajo.

• Quinto año: Plena incorporación del asociado.

Si vamos a optar por esta alternativa, lo mejor será contar con la ayuda de un buen asesor para ver cómo planificarlo y el modelo a seguir.

5. Tasación de la clínica

A la hora de tasar la clínica dental, lo mejor será contar con un profesional que lo lleve a cabo, además, de esa manera, no se nos podrá «acusar» de sobrevalorar el negocio por nuestra cuenta. En general, para realizar una tasación se tienen en cuenta los siguientes
aspectos:

– Valoración de los activos y pasivos de la clínica, realizando un estudio del balance de negocio.

La fijación del precio es una cuestión delicada ya que no existen tarifas aplicables. Tradicionalmente se han venido utilizando fórmulas de cálculo traídas de otros sectores que consisten en aplicar un porcentaje sobre la media anual de facturación de los últimos 3 años, sin embargo, este método no tiene en cuenta las posibles cargas, por lo que la valoración actual consiste en aplicar un factor al beneficio promedio declarado a efectos fiscales en los últimos 3 años.

El parámetro más popular es el EBITDA (acrónimo del inglés ‘Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization – beneficio antes de aplicar intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones), es decir, el beneficio bruto de explotación calculado antes de la deducción de los gastos financieros, multiplicado por un factor y luego ajustado en función de la perspectiva del negocio (por ejemplo: qué impacto tiene sobre la facturación y el beneficio actual y futuro la pandemia por coronavirus; nuevas clínicas o policlínicas que
se establecerán y aumentarán la competencia; etc.).

– Estudio financiero del negocio, con perspectivas de evolución en los próximos años según la situación real del sector.

– Relaciones laborales del negocio.

– Análisis del entorno y del mercado.

– Perspectivas de futuro para la clínica dental.

En cualquier caso, de cara a estar preparados para negociar y calcular el precio del traspaso de la clínica dental, es una buena idea preparar un dossier de traspaso, invertir en un ‘lavado de cara’ de la clínica, hacer tangible el fondo de comercio (en este caso la cartera de pacientes) y demostrar la facturación, rentabilidad, y argumentarla.

6. ¿Cómo formalizar la transferencia de una clínica dental?

El contrato de traspaso de la clínica dental no es muy diferente al de cualquier otro tipo de traspaso de negocio, ya que no hay un modelo específico para una profesión médica en concreto, de hecho recurriremos al contrato mercantil (se trata de un documento judicial en el que se define la relación bilateral entre dos personas físicas o jurídicas, en el que ambas acceden a intercambiar unos servicios determinados durante un tiempo concreto).

Lo que sí que es conveniente es incluir en el contrato todo lo que tiene la clínica y que, de hecho, se va a traspasar al comprador, incluyendo la cartera de pacientes, si así lo deseamos, y posibles cláusulas que tengan que ver con la situación de los empleados que podamos tener en la clínica (si seguirán trabajando en ella y en qué condiciones).

Si el local donde tenemos la clínica nos pertenece, debemos hacer otro contrato de alquiler del mismo, ya que nos asegura una renta recurrente (aunque también podemos venderlo).
Lo habitual en estos casos es hacer un contrato de larga duración (5 años, al menos), incluyendo cláusulas de indemnización en caso de querer anular el contrato de alquiler antes de tiempo. Si no, tendremos que informar a nuestro arrendatario del acuerdo de traspaso.

7. Los empleados de la clínica y alternativas en compraventa

Si tenemos un equipo clínico a nuestro cargo, decidir qué ocurrirá con ellos cuando traspasemos la clínica será importante. Dado el tipo de negocio ante el que nos encontramos, donde la clientela tiene muy en cuenta el trato del personal, es normal que el nuevo titular de la clínica se plantee mantener el equipo de empleados, ya que puede suponer una ventaja a la hora de mantener a los pacientes habituales. En este caso, lo más lógico es que se conserven las mismas condiciones de los contratos vigentes, antigüedad y derechos adquiridos de los trabajadores.

En el caso de que el nuevo titular no quiera quedarse con la plantilla actual, puede que tengamos que negociar cómo serán los despidos e indemnizaciones correspondientes, aunque lo más conveniente es que sea el nuevo titular quién lo lleve a cabo.

8. Informar de mi interés en traspasar la clínica dental

Podremos anunciar el traspaso de nuestra clínica dental de manera tradicional, poniendo el cartel de traspaso en la ventana del local –aunque si no queremos perder clientes o que el futuro adquiriente los pierda, no es lo más recomendado–, poniendo un anuncio en prensa profesional o en los tablones de los diferentes Colegios de Dentistas, sus páginas web, etc.

También podemos optar por anunciarlo a través de Internet en las páginas de anuncios generales más conocidas o en las especializadas en clínicas dentales: Vibbo, Milanuncios o Dentalista.

9. Trámites tras el traspaso de la clínica

Con el contrato de traspaso ya formalizado y firmado, deberemos acudir al Ayuntamiento para cambiar la titularidad de la licencia de apertura del local. Con carácter general, se pide la siguiente documentación:

• DNI del cedente y del adquiriente. Si el adquiriente es una sociedad, hay que aportar la fotocopia de la escritura de constitución y de los poderes de quien firme. En caso de que el adquiriente sea una Comunidad de bienes, contrato constitutivo de la Comunidad.

• Fotocopia de la licencia anterior.

• En caso de fallecimiento del anterior, aportar la escritura de partición de herencia.

• Si no hay testamento, se aportará declaración notarial o judicial de herederos. También servirá la renuncia de los herederos a favor del nuevo titular.

Asimismo, también deberemos actualizar la licencia de la actividad en el Impuesto de Actividades Económicas y la licencia de apertura. Además, hay que recordar que el nuevo titular de la clínica deberá cambiar el titular del fichero de la Agencia Española de Protección de Datos.

10. Consecuencias fiscales de la venta

La transmisión en bloque de todo el conjunto de derechos y obligaciones (patrimonio empresarial o profesional) no está sujeta a la tributación a efectos del IVA, cuando el adquirente continúe el ejercicio de la misma actividad empresarial o profesional que el transmitente (articulo 7 Ley IVA). Sin embargo, cuando conjuntamente se venda el local donde se ejerce la actividad profesional, debe tributarse por el valor del inmueble en el ITP y AJD; actualmente el tipo impositivo es del 8% (artículo 7.5 Decreto 1/1993). Por ello, conviene que en el documento de formalización de la compra-venta se distinga el valor asignado al local del resto de los elementos que se transmiten, cuya venta deberá realizarse por separado en escritura notarial para tener acceso al Registro.

11. ¿Qué cosas debo tener en cuenta al traspasar una clínica dental?

Recapitulando, hay que considerar los siguientes aspectos:

• Seguridad en el paso que vas a dar (la decisión de traspasar un negocio, sobre todo si llevamos mucho tiempo en él, no es fácil, pero debemos ser conscientes de su valor real y de poder contestar todas las preguntas que nos puedan hacer sobre él).

• Valorar todos los activos de la clínica (“vendemos el presente de la clínica”, el estado de las instalaciones, los equipos y el stock).

Nota para el comprador de una clínica dental: La existencia de material nuevo no significa que esté pagado. A menudo, la compra de este material se realiza mediante contrato de arrendamiento financiero o ‘leasing’, cuyas cuotas mensuales pueden ser importantes.

Estos contratos además, no figurarán en la documentación contable si se ha realizado el mismo año de la transmisión, por lo que ante una situación como la descrita, debe pedirse la documentación para su consideración, salvo que el vendedor tenga intención de liquidar estos contratos previamente a la venta por figurar algún tipo de aval personal que no le interesa mantener’.

• Recopilar toda la información posible. Es muy recomendable apoyarse en el gestor (cuanta más información tengamos recopilada, más fácil podremos llevar a cabo las negociaciones: facturación anual, beneficios de últimos años, cartera de pacientes, gastos de energía, precio del alquiler si no es nuestro local, etc.).

• El equipo de la clínica: ¿Qué va a pasar con ellos? En caso de tener empleados, lo mejor será contar con la ayuda de un asesor laboral para crear una estrategia que favorezca a nuestros empleados.

• Trámites administrativos (cambio de titularidad de la licencia, contrato de cesión del negocio, contratos de arrendamiento y cambios de titularidad de los ser-vicios de agua, gas y electricidad, además de tener actualizada la licencia de sanidad).

• Costes fiscales (¿cuánto nos va “costar” el traspaso en los impuestos de la próxima declaración del IRPF?).

• Propiedad del local (si tenemos alquilado el local, deberemos informar cuanto antes al propietario para saber si mantendrá o no las condiciones del alquiler para el futuro dueño. Si es nuestro, nos convertiremos en arrendatarios del adquiriente de la clínica).

• Trazar unas estrategias para la negociación (sin pasarnos demasiado, puede resultar apropiado poner un precio superior al que tenemos pensado traspasar la clínica, para tener oportunidad de negociar a la baja. Pero es importante tener muy claro a qué precio queremos cerrar el trato y cuál es el mínimo que estamos dispuestos a aceptar).

• Anunciar el traspaso (la mejor opción y la más rápida es hacerlo a través de los portales de anuncios de la profesión y los más usados en Internet). Esperamos que esta guía, aunque no sea exhaustiva, os resulte de utilidad, tanto a posibles vendedores como a los que se están planteando la compra.

12. Aspectos clave

• Ser honestos con nosotros mismos y valorar la clínica en su justa medida, teniendo en cuenta el estado del local, la antigüedad de los equipos y una cartera de pacientes que puede estar más vinculada a nosotros que a la clínica.

• Pensar en alternativas para no perder pacientes, como la posibilidad de que el futuro adquiriente se asocie con nosotros antes de hacer totalmente efectivo el traspaso.

• Tener toda la documentación y licencias de la clínica al día.

• Si podemos, invertir en reformar aquellos aspectos del local que sean necesarios, para poder ofrecer un mejor aspecto a futuros compradores.

• Optar porque un abogado experto en este tipo de operaciones se encargue de las negociaciones.

• Revisar el contrato de arrendamiento para no incumplir ninguna cláusula que pueda existir contra el traspaso del negocio.

• El traspaso de negocios está exento de IVA siempre que el adquiriente continúe con la  misma actividad económica.

• Buscar el asesoramiento de profesionales para llevar a cabo el traspaso de tu clínica dental para que te ayuden con tus dudas, el papeleo, etc.